Actionnariat concentré
TRANSACTIONS D’ENTREPRISE · AMÉRIQUE LATINE
Fusions & Acquisitions
Chez ENTANGLEMENTAL, nous concevons les fusions et acquisitions comme des processus de réallocation du capital, de transformation du contrôle de l’entreprise et de redéfinition stratégique des activités. Il ne s’agit pas seulement d’acheter ou de vendre une entreprise, mais de déterminer quels actifs doivent demeurer dans un portefeuille, lesquels peuvent atteindre une valeur supérieure sous une nouvelle structure de propriété et quelles combinaisons d’entreprises peuvent accroître l’échelle, intégrer de nouvelles capacités, ouvrir l’accès à des marchés ou renforcer une position concurrentielle.
01 Capital
02 Contrôle
03 Stratégie
02 Contrôle
03 Stratégie
01 Perspective transactionnelle
L’objectif n’est pas d’exécuter une transaction. Il est de définir la bonne transaction.
Nous conseillons actionnaires, groupes d’entreprises, sociétés, fonds d’investissement et investisseurs stratégiques dans des opérations d’acquisition, de cession, de levée de capitaux, de transfert de participations, de réorganisation d’actifs et de consolidation d’entreprises. Nous intervenons aussi bien côté vendeur que côté acheteur, en alignant l’architecture de chaque transaction sur les objectifs patrimoniaux, financiers et stratégiques du client.
Acquisition
Cession
Levée de capitaux
Transfert de participations
Réorganisation d’actifs
Consolidation d’entreprises
Cession
Levée de capitaux
Transfert de participations
Réorganisation d’actifs
Consolidation d’entreprises
AMÉRIQUE LATINE Anatomie de l’entreprise
Une réalité régionale qui exige une analyse particulièrement rigoureuse.
Notre spécialisation dans les entreprises originaires d’Amérique latine ou présentes dans la région nous permet d’aborder une réalité entrepreneuriale qui requiert une analyse particulièrement rigoureuse. La concentration de l’actionnariat, la superposition entre patrimoine familial et actifs de l’entreprise, l’hétérogénéité réglementaire, l’informalité de certains processus internes, les contingences fiscales et sociales, les restrictions de change et les asymétries d’information peuvent modifier de manière substantielle l’économie d’une transaction. Comprendre cette anatomie n’est pas accessoire : c’est une condition préalable pour structurer des opérations exécutables, préserver la valeur et éviter que des risques prévisibles n’apparaissent à un stade avancé du processus.
Patrimoine familial et actifs de l’entreprise
Hétérogénéité réglementaire
Processus internes
Contingences fiscales et sociales
Restrictions de change
Asymétrie d’information
Valeur économique et exécutabilité
02 Architecture de la transaction
Architecture de la transaction
01THÈSE TRANSACTIONNELLE
Définir la logique avant d’engager le processus.
Chaque mandat commence par la construction d’une thèse transactionnelle. Nous analysons l’activité, sa position concurrentielle, la qualité de ses résultats, sa capacité de génération de trésorerie, la composition de ses actifs, ses besoins en capitaux et les attentes de ses actionnaires. À partir de cette évaluation, nous définissons le périmètre de la transaction, la structure la plus appropriée, l’univers des contreparties potentielles et la séquence de décisions nécessaire pour maximiser la probabilité de clôture.
02PRÉPARATION DE L’ACTIF
Transformer une entreprise complexe en opportunité vérifiable.
Dans les processus de cession, nous préparons l’entreprise à son exposition au marché. Nous organisons les informations d’entreprise, normalisons les indicateurs financiers, identifions les attributs qui soutiennent la valeur et développons un récit d’investissement capable de présenter l’actif avec précision, cohérence et crédibilité. Nous préparons le teaser d’investissement, le mémorandum d’information, les supports de présentation de la direction et la documentation justificative requise par les acquéreurs stratégiques, les fonds de capital-investissement, les groupes familiaux, les investisseurs institutionnels et les plateformes régionales.
03APPROCHE DU MARCHÉ
Confidentialité, segmentation et traçabilité.
L’approche du marché est conduite selon des protocoles stricts de confidentialité, de segmentation et de traçabilité. Nous gérons la circulation des informations, la signature des accords de confidentialité, l’accès progressif à la data room et les échanges avec les acquéreurs potentiels, afin de préserver la continuité opérationnelle, d’éviter les fuites susceptibles d’affecter les salariés, fournisseurs ou clients, et de maintenir la tension concurrentielle nécessaire à la protection de la position de négociation du vendeur.
Teaser d’investissement
Mémorandum d’information
Supports de présentation de la direction
Accords de confidentialité
Data room
Traçabilité des acquéreurs
Mémorandum d’information
Supports de présentation de la direction
Accords de confidentialité
Data room
Traçabilité des acquéreurs
03 Économie de la transaction
Valorisation, prix et allocation des risques
La valorisation d’une entreprise ne peut se réduire à l’application mécanique de multiples. Elle exige d’interpréter la qualité des flux de trésorerie, la récurrence des résultats, les besoins en fonds de roulement, le niveau d’endettement, la dépendance à l’égard de clients ou de fournisseurs, l’exposition réglementaire, la gouvernance et la capacité effective à soutenir la croissance.
Valeur des capitaux propres
Actifs · Passifs · Structure
Valeur opérationnelle
Flux de trésorerie · Récurrence · Capacité
Valeur stratégique
Synergies · Échelle · Position
Nous élaborons une vision de la valeur fondée sur des méthodologies financières reconnues, des références comparables et des analyses de scénarios, mais aussi sur une compréhension approfondie des facteurs qui déterminent la transférabilité économique de l’activité. Nous distinguons valeur des capitaux propres, valeur opérationnelle et valeur stratégique, et évaluons la manière dont les synergies, les risques d’exécution et la disponibilité du financement peuvent influer sur le prix qu’une contrepartie est en mesure de proposer.
Nous identifions, rendons transparentes et quantifions les contingences sociétaires, fiscales, de sécurité sociale, sociales, environnementales, réglementaires et opérationnelles susceptibles d’affecter la transaction. Nous repérons les facteurs pouvant faire échouer l’opération et déterminons leur impact sur la valorisation, la structure du prix et la répartition des responsabilités. Ainsi, les risques ne demeurent pas des incertitudes ouvertes : ils sont traités explicitement au moyen d’ajustements de prix, d’indemnisations, de garanties, de retenues, de comptes séquestres, de mécanismes d’earn-out, de clauses de matérialité ou de conditions suspensives.
Ajustements de prix
Indemnisations
Garanties
Retenues
Comptes séquestres
Earn-out
Matérialité
Conditions suspensives
Indemnisations
Garanties
Retenues
Comptes séquestres
Earn-out
Matérialité
Conditions suspensives
Notre objectif n’est pas seulement de parvenir à un prix, mais de construire une équation économique défendable dans laquelle la valeur, le risque, le temps et la certitude de clôture sont correctement équilibrés.
04 Intelligence décisionnelle
Due diligence côté vendeur et côté acheteur
Selon la position de notre client, nous organisons et pilotons des processus de vendor due diligence ou de buy-side due diligence.
Vendor due diligence
Préparer · Vérifier · Anticiper
Lorsque nous représentons le vendeur, nous conduisons une due diligence préventive destinée à préparer l’entreprise avant sa présentation au marché. Nous examinons la cohérence des informations financières, juridiques, fiscales, sociales, sociétaires et opérationnelles ; organisons la documentation ; identifions les lacunes ; anticipons les observations ; et favorisons la régularisation des contingences susceptibles d’affecter la valeur ou de retarder la clôture. La vendor due diligence réduit les asymétries d’information, étaye le processus sur des bases vérifiables et empêche l’acheteur d’utiliser des constats tardifs pour renégocier des conditions essentielles de la transaction.
Buy-side due diligence
Valider · Révéler · Traduire
Lorsque nous conseillons l’acheteur, nous structurons une due diligence visant à valider la thèse d’investissement, à déterminer la qualité réelle de l’actif et à établir l’exposition économique assumée. Nous examinons la pérennité des résultats, la composition de la dette, les engagements hors bilan, la concentration de la clientèle, la situation contractuelle, la propriété des actifs, la conformité réglementaire et les passifs éventuels. Les constats sont traduits en conséquences concrètes sur le prix, le financement, les protections contractuelles et le plan d’intégration.
05 Intégration pluridisciplinaire
Équipes d’experts intégrées
La complexité d’une transaction exige des expertises spécialisées, mais aussi une direction capable de les intégrer. ENTANGLEMENTAL constitue et coordonne des équipes pluridisciplinaires adaptées à la nature de chaque actif, réunissant des spécialistes financiers, comptables, juridiques, fiscaux, sociaux, réglementaires, environnementaux, technologiques, techniques et sectoriels.
Ces équipes opèrent sous une direction stratégique unifiée. Leur rôle ne consiste pas uniquement à vérifier la conformité, mais à relier les constats de chaque discipline à la structure économique de la transaction. Une contingence sociale peut modifier le prix ; une restriction réglementaire peut affecter le financement ; une faiblesse contractuelle peut compromettre les projections de revenus ; une déficience opérationnelle peut réduire les synergies attendues.
DIRECTIONSTRATÉGIQUEUNIFIÉE
Financier
Comptable
Juridique
Fiscal
Social
Réglementaire
Environnemental
Technologique
Technique
Sectoriel
06 Exécution de la transaction
Négociation, structuration et clôture
Nous accompagnons la réception et l’évaluation des offres indicatives et fermes, la négociation des lettres d’intention, la sélection des contreparties et la définition de la structure économique et juridique de l’opération. Nous intervenons dans les discussions portant sur les mécanismes de détermination du prix, la dette nette, le fonds de roulement, les paiements différés, les ajustements postérieurs à la clôture, les garanties, les indemnisations et les conditions d’exécution.
Nous agissons comme contrepartie stratégique face aux acheteurs, vendeurs, conseils juridiques, auditeurs, financeurs et autorités réglementaires. Notre intervention vise à préserver la cohérence entre la thèse initiale de la transaction et les conditions finalement documentées, afin que la complexité technique ne se substitue pas aux objectifs essentiels du client.
Dans les opérations transfrontalières, nous coordonnons les différences réglementaires, fiscales et opérationnelles entre juridictions et mobilisons les capacités locales nécessaires pour garantir que la structure convenue soit juridiquement valide, financièrement viable et opérationnellement exécutable.
07 Au-delà de la clôture
Intégration post-transaction et création de valeur
La clôture juridique ne détermine pas à elle seule le succès d’une acquisition. La création de valeur dépend de la capacité à intégrer les structures, préserver les compétences critiques, capter les synergies et maintenir la continuité de l’activité.
Intégrer
Structures et équipes
Préserver
Compétences critiques
Capter
Synergies et efficacité
Maintenir
Continuité de l’activité
Nous participons à la planification et à la mise en œuvre des processus postérieurs à la transaction, en traitant les questions sociétaires, financières, fiscales, commerciales et opérationnelles découlant de la nouvelle structure de propriété. Nous évaluons les alternatives permettant de réorganiser les entités, rationaliser les fonctions, intégrer les équipes, réduire les doublons, harmoniser les procédures et optimiser l’utilisation des actifs dans le cadre réglementaire applicable.
L’intégration doit équilibrer vitesse et stabilité. Une transformation trop lente peut empêcher la capture des synergies ; une intervention prématurée peut détériorer les relations commerciales, entraîner la perte de talents ou fragiliser les capacités qui justifiaient l’acquisition. Nous définissons donc des priorités, des séquences et des mécanismes de suivi capables de convertir la logique financière de la transaction en résultats d’entreprise durables.
FUSIONS & ACQUISITIONS