Azionariato concentrato
OPERAZIONI SOCIETARIE · AMERICA LATINA
Fusioni & Acquisizioni
In ENTANGLEMENTAL consideriamo fusioni e acquisizioni come processi di riallocazione del capitale, trasformazione del controllo societario e ridefinizione strategica del business. Non si tratta semplicemente di acquistare o vendere un’impresa, ma di stabilire quali asset debbano rimanere in portafoglio, quali possano esprimere maggiore valore sotto una nuova struttura proprietaria e quali aggregazioni aziendali possano aumentare la scala, aggiungere competenze, consentire l’accesso ai mercati o rafforzare il posizionamento competitivo.
01 Capitale
02 Controllo
03 Strategia
02 Controllo
03 Strategia
01 Prospettiva transazionale
L’obiettivo non è realizzare un’operazione. È definire l’operazione giusta.
Forniamo consulenza ad azionisti, gruppi societari, imprese, fondi di investimento e investitori strategici in operazioni di acquisizione, dismissione, raccolta di capitale, trasferimento di partecipazioni, riorganizzazione degli asset e consolidamento aziendale. Operiamo sia sul sell-side sia sul buy-side, allineando l’architettura di ogni operazione agli obiettivi proprietari, finanziari e strategici del cliente.
Acquisizione
Dismissione
Raccolta di capitale
Trasferimento di partecipazioni
Riorganizzazione degli asset
Consolidamento aziendale
Dismissione
Raccolta di capitale
Trasferimento di partecipazioni
Riorganizzazione degli asset
Consolidamento aziendale
LATAM Anatomia societaria
Una realtà regionale che richiede un’analisi particolarmente rigorosa.
La nostra specializzazione nelle imprese originarie dell’America Latina o attive nella regione ci consente di affrontare una realtà aziendale che richiede un’analisi particolarmente rigorosa. La concentrazione azionaria, la sovrapposizione tra patrimonio familiare e aziendale, l’eterogeneità normativa, l’informalità di alcuni processi interni, le passività potenziali fiscali e giuslavoristiche, le restrizioni valutarie e le asimmetrie informative possono modificare in modo sostanziale l’economia di un’operazione. Comprendere questa anatomia non è un elemento accessorio: è un presupposto per strutturare operazioni eseguibili, preservare il valore ed evitare che rischi prevedibili emergano in una fase avanzata.
Patrimonio familiare e aziendale
Eterogeneità normativa
Processi interni
Passività potenziali fiscali e giuslavoristiche
Restrizioni valutarie
Asimmetria informativa
Valore economico ed eseguibilità
02 Architettura dell’operazione
Architettura dell’operazione
01TESI DELL’OPERAZIONE
Definire la logica prima di avviare il processo.
Ogni mandato inizia con lo sviluppo di una tesi dell’operazione. Analizziamo il business, il posizionamento competitivo, la qualità degli utili, la capacità di generare cassa, la composizione degli asset, il fabbisogno di capitale e le aspettative degli azionisti. A partire da questa valutazione definiamo il perimetro dell’operazione, la struttura più adeguata, l’universo delle potenziali controparti e la sequenza delle decisioni necessarie per massimizzare la probabilità di closing.
02PREPARAZIONE DELL’ASSET
Trasformare un’impresa complessa in un’opportunità verificabile.
Nei processi di vendita prepariamo l’impresa alla presentazione sul mercato. Organizziamo le informazioni societarie, normalizziamo gli indicatori finanziari, individuiamo gli attributi che sostengono il valore e sviluppiamo una narrativa di investimento capace di presentare l’asset con precisione, coerenza e credibilità. Predisponiamo l’investment teaser, l’information memorandum, i materiali per il management e la documentazione di supporto richiesta da acquirenti strategici, fondi di private equity, gruppi familiari, investitori istituzionali e piattaforme regionali.
03APPROCCIO AL MERCATO
Riservatezza, segmentazione e tracciabilità.
L’approccio al mercato è condotto secondo rigorosi protocolli di riservatezza, segmentazione e tracciabilità. Gestiamo la circolazione delle informazioni, la sottoscrizione degli accordi di riservatezza, l’accesso progressivo alla data room e l’interlocuzione con i potenziali offerenti, con l’obiettivo di preservare la continuità operativa, prevenire fughe di informazioni che possano incidere su dipendenti, fornitori o clienti e mantenere la tensione competitiva necessaria a tutelare la posizione negoziale del venditore.
Investment teaser
Information memorandum
Materiali per il management
Accordi di riservatezza
Data room
Tracciabilità degli offerenti
Information memorandum
Materiali per il management
Accordi di riservatezza
Data room
Tracciabilità degli offerenti
03 Economia dell’operazione
Valutazione, prezzo e allocazione del rischio
La valutazione di un’impresa non può ridursi all’applicazione meccanica dei multipli. Richiede l’interpretazione della qualità dei flussi di cassa, della ricorrenza degli utili, del fabbisogno di capitale circolante, della leva finanziaria, della dipendenza da clienti o fornitori, dell’esposizione normativa, della governance e dell’effettiva capacità di sostenere la crescita.
Equity value
Asset · Passività · Struttura
Valore operativo
Flussi di cassa · Ricorrenza · Capacità
Valore strategico
Sinergie · Scala · Posizionamento
Sviluppiamo una visione del valore basata su metodologie finanziarie riconosciute, riferimenti comparabili e analisi di scenario, insieme a una profonda comprensione dei fattori che determinano la trasferibilità economica del business. Distinguiamo tra equity value, valore operativo e valore strategico e valutiamo in che modo le sinergie, i rischi di esecuzione e la disponibilità di finanziamenti possano incidere sul prezzo che una controparte è in grado di offrire.
Individuiamo, rappresentiamo e quantifichiamo le passività potenziali societarie, fiscali, previdenziali, giuslavoristiche, ambientali, normative e operative che potrebbero incidere sull’operazione. Identifichiamo i potenziali deal breaker e ne determiniamo l’impatto sulla valutazione, sulla struttura del prezzo e sull’allocazione delle responsabilità. In questo modo i rischi non restano incertezze aperte, ma vengono affrontati esplicitamente mediante aggiustamenti di prezzo, indennizzi, garanzie, holdback, conti escrow, meccanismi di earn-out, clausole di materialità o condizioni sospensive.
Aggiustamenti di prezzo
Indennizzi
Garanzie
Holdback
Conti escrow
Earn-out
Materialità
Condizioni sospensive
Indennizzi
Garanzie
Holdback
Conti escrow
Earn-out
Materialità
Condizioni sospensive
Il nostro obiettivo non è semplicemente arrivare a un prezzo, ma costruire un’equazione economica difendibile in cui valore, rischio, tempo e certezza del closing siano adeguatamente equilibrati.
04 Intelligence decisionale
Due diligence sell-side e buy-side
In funzione della posizione del cliente, organizziamo e guidiamo processi di vendor due diligence o buy-side due diligence.
Vendor due diligence
Preparare · Verificare · Anticipare
Quando rappresentiamo il venditore, conduciamo una due diligence preventiva per preparare l’impresa prima della presentazione al mercato. Verifichiamo la coerenza delle informazioni finanziarie, legali, fiscali, giuslavoristiche, societarie e operative; organizziamo la documentazione; individuiamo le lacune; anticipiamo le osservazioni; e promuoviamo la regolarizzazione delle criticità che potrebbero incidere sul valore o ritardare il closing. La vendor due diligence riduce le asimmetrie informative, sostiene il processo su basi verificabili e impedisce all’acquirente di utilizzare rilievi tardivi per rinegoziare condizioni sostanziali dell’operazione.
Buy-side due diligence
Validare · Evidenziare · Tradurre
Quando assistiamo l’acquirente, strutturiamo la due diligence per validare la tesi di investimento, determinare la qualità effettiva dell’asset e definire l’esposizione economica assunta. Esaminiamo la sostenibilità degli utili, la composizione del debito, le obbligazioni fuori bilancio, la concentrazione della clientela, la posizione contrattuale, la titolarità degli asset, la conformità normativa e le passività potenziali. I risultati vengono tradotti in conseguenze specifiche per il prezzo, il finanziamento, le tutele contrattuali e il piano di integrazione.
05 Integrazione multidisciplinare
Team integrati di esperti
La complessità di un’operazione richiede competenze specialistiche, ma anche una leadership capace di integrarle. ENTANGLEMENTAL costituisce e coordina team multidisciplinari di esperti in funzione della natura di ciascun asset, riunendo specialisti finanziari, contabili, legali, fiscali, giuslavoristici, normativi, ambientali, tecnologici, tecnici e settoriali.
Questi team operano sotto una direzione strategica unitaria. Il loro ruolo non consiste soltanto nel verificare la conformità, ma nel collegare i risultati di ciascuna disciplina alla struttura economica dell’operazione. Una passività potenziale in materia di lavoro può modificare il prezzo; una restrizione normativa può incidere sul finanziamento; una debolezza contrattuale può compromettere le proiezioni dei ricavi; una carenza operativa può pregiudicare le sinergie attese.
DIREZIONESTRATEGICAUNITARIA
Finanziario
Contabile
Legale
Fiscale
Lavoro
Normativo
Ambientale
Tecnologico
Tecnico
Settoriale
06 Esecuzione dell’operazione
Negoziazione, strutturazione e closing
Supportiamo la ricezione e la valutazione delle offerte indicative e vincolanti, la negoziazione delle lettere di intenti, la selezione delle controparti e la definizione della struttura economica e giuridica dell’operazione. Partecipiamo alle discussioni sui meccanismi di determinazione del prezzo, sull’indebitamento finanziario netto, sul capitale circolante, sui pagamenti differiti, sugli aggiustamenti post-closing, sulle garanzie, sugli indennizzi e sulle condizioni di esecuzione.
Operiamo come controparte strategica nei confronti di acquirenti, venditori, consulenti legali, revisori, finanziatori e autorità di regolazione. Il nostro coinvolgimento mira a preservare la coerenza tra la tesi originaria dell’operazione e le condizioni infine documentate, evitando che la complessità tecnica sostituisca gli obiettivi essenziali del cliente.
Nelle operazioni cross-border coordiniamo le differenze normative, fiscali e operative tra le diverse giurisdizioni e mobilitiamo le competenze locali necessarie per garantire che la struttura concordata sia giuridicamente valida, finanziariamente sostenibile e operativamente eseguibile.
07 Oltre il closing
Integrazione post-operazione e creazione di valore
Il perfezionamento giuridico non determina da solo il successo di un’acquisizione. La creazione di valore dipende dalla capacità di integrare le strutture, preservare le competenze critiche, realizzare le sinergie e mantenere la continuità aziendale.
Integrare
Strutture e team
Preservare
Competenze critiche
Realizzare
Sinergie ed efficienza
Mantenere
Continuità aziendale
Partecipiamo alla pianificazione e all’attuazione dei processi post-operazione, affrontando le questioni societarie, finanziarie, fiscali, commerciali e operative derivanti dalla nuova struttura proprietaria. Valutiamo alternative per riorganizzare le entità, razionalizzare le funzioni, integrare i team, ridurre le duplicazioni, armonizzare le procedure e ottimizzare l’utilizzo degli asset nel quadro normativo applicabile.
L’integrazione deve equilibrare velocità e stabilità. Una trasformazione troppo lenta può impedire la realizzazione delle sinergie; un intervento prematuro può danneggiare le relazioni commerciali, provocare la perdita di talenti o compromettere le competenze che avevano giustificato l’acquisizione. Definiamo pertanto priorità, sequenze e meccanismi di monitoraggio che trasformino la logica finanziaria dell’operazione in risultati aziendali sostenibili.
FUSIONI E ACQUISIZIONI